עיקר הסכום – 128 מיליון שקל – מיועד לפירעון חובות יקרים יחסית, למערכת הבנקאית ולרויכמן עצמו, כאשר החברה קובעת שסכום הגיוס המינימלי יעמוד על 130 מיליון שקל.
כלומר, המטרה הראשונה של הגיוס היא למחזר חובות, ואם יגוייס סכום גבוה יותר הוא ישמש לפעילות השוטפת של החברה.
דסטיני נדל"ן קיבלה דירוג של Aa3 מחברת מידרוג, והיא שואפת לבצע את גיוס האג"ח מבלי להעמיד ביטחונות כנגד איגרות החוב.
לפי התשקיף של החברה, רויכמן העמיד לדסטיני נדל"ן הלוואת בעלים בהיקף של 79.3 מיליון שקל, שנושאת ריבית של 8.3%. הגיוס, אם יצלח, ישמש את דסטיני נדל"ן כדי לפרוע את רוב ההלוואה, 61 מיליון שקל. סכום של 67 מיליון שקל ישמש את החברה לפרוע חוב בנקאי שנושא ריבית של 7.5%-7.8%.
הריבית שתשלם דסטיני נדל"ן למחזיקים תיקבע במסגרת המכרז שייערך בהנפקה עצמה, אולם סביר להניח שהחברה תשאף לשלם ריבית נמוכה יותר מזו שהיא משלמת למערכת הבנקאית בישראל ולבעל השליטה. העובדה שבעל השליטה גובה מהחברה ריבית גבוהה יותר אמנם גורמת להרמת גבה, אך מדובר בתופעה נפוצה שנגרמת כתוצאה משיקולי מס.
על מנת שהדבר לא ייחשב להטבה שיש לשלם עליה מס, רשות המסים מתנה את הדבר בכך שהלוואת בעלים ינתנו בתנאי שוק לכל הפחות, כאשר הבנצ'מרק הוא ריבית לטווח קצר, שהיא גבוהה יותר.
גיוס האג"ח גם עשוי לבשר על הנפקת מניות ראשונה עתידית (IPO) של דסטיני נדל"ן, בשיטת ההנפקה הדו-שלבית שהפכה לפופולרית בשנתיים האחרונות, בעיקר בקרב חברות נדל"ן.
מדובר במהלך שבמסגרתו קודם החברה מנפיקה אג"ח, ובכך הופכת לחברה מדווחת, ולאחר שביססה את מערכת היחסים עם שוק ההון היא מבצעת IPO. על החברות שהפכו כך לחברות נסחרות ניתן למנות את שובל הנדסה, פאי סיאם, עמרם אברהם ואפי קפיטל, כולן חברות מתחום הנדל"ן.
דסטיני נדל"ן הוקמה ב-1993 ורויכמן הוא בעל השליטה בה מאז תחילת שנות ה-2000, ומאז הוא גם משמש כמנכ"ל ודירקטור של החברה. דסטיני נדל"ן, ששינתה את שמה מדסטיני החזקות לשם זה בסוף 2024, פועלת כיום בתחום הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים בישראל ובפולין, כאשר בישראל היא פועלת בעיקר באמצעות החברה הבת גירון.
החברה פעלה בעשור הראשון של שנות האלפיים בעיקר בשוק הנדל"ן המקומי, באמצעות חברות בנות ומיזמים משותפים בתחום הנדל"ן המניב והיזמי. מבין נכסיה הבולטים בישראל הם קניון אשקלון (הידוע יותר כקניון גירון), בית האומות בירושלים ומרכז גירון ברעננה.
במהלך העשור השני של שנות האלפיים התרכזה פעילות החברה בעיקרה בתחום הנדל"ן המניב בישראל אך גם בפולין. בפולין מחזיקה החברה בארבעה קניונים בשווי 300 מיליון יורו. החברה פועלת גם ברומניה ומחזיקה בבוקרשט חצי מנכס בו גם אאורה מחזיקה 37%. החברה מחזיקה בשותפות עם אאורה גם קרקע ברומניה בהיקף 25 אלף מטר.
לדסטיני נדל"ן יש כיום 23 נכסים – 19 בישראל וארבעה ברומניה – בשווי כולל של 3 מיליארד שקל, נכון לסוף 2024, כאשר שווי הנכסים בישראל עומד על 1.7 מיליארד שקל ושווי הנכסים בפולין עומד על 1.3 מיליארד שקל.
ההון העצמי של החברה, נכון לסוף 2024, עומד על 1.55 מיליארד שקל ושיעור המינוף שלה נמוך (38%). דסטיני נדל"ן אמנם פועלת כרגע לגיוס אג"ח, אולם לא מן הנמנע שבהמשך תבצע הנפקת מניות. חברות נדל"ן מניב נסחרות כיום בבורסת ת"א בטווח של 90%-110% על ההון העצמי שלהן, כך שסביר להניח שדסטיני תשאף לשווי שגבוה ממיליארד שקל אם תחליט לבצע IPO.
החברה של רויכמן מציגה עלייה סולידית בתוצאות שלה בשנים האחרונות. ה-NOI (הכנסות תפעוליות נטו) הסתכם בשנת 2024 ב-184 מיליון שקל, עלייה של 6.3% בהשוואה לנתון של 173 מיליון שקל בשנה הקודמת. בשנת 2022 נתון זה עמד על 150 מיליון שקל. ה-FFO (רווח תפעולי-תזרימי בנטרול שערוכים ואירועים חד פעמיים) הסתכם ב-100 מיליון שקל בשנת 2024, עלייה של 5.2% בהשוואה לנתון של 95 מיליון שקל בשנת 2023. בשנת 2022 עמד נתון זה על 73 מיליון שקל.
הרווח הנקי בשנת 2024 עמד על 163 מיליון שקל, בעוד בשנה הקודמת הוא הסתכם ב-151 מיליון שקל. מקור העלייה בסעיף זה הוא בשיערוך חיובי בשווי הנדל"ן להשקעה של החברה בשווי של 133 מיליון שקל, כאשר 50 מיליון שקל מתוך סכוך זה מיוחסים לעליית שווי נכסי החברה בישראל. דסטיני מסבירה את העלייה בשווי הנכסים בהצמדה של חוזי השכירות של שוכריה השונים למדד המחירים לצרכן, שעלה במהלך 2024 ב-3.2%.
דסטיני נדל"ן מעסיקה 54 עובדים בישראל ועוד 11 עובדים בפולין. פרט לרויכמן, כיום מועסק בחברה גם בנו, טל רויכמן, שלאחר הגיוס יהפוך באופן רשמי למשנה למנכ"ל גירון, תחת אביו.
עד לסוף 2024 הועסקו בחברה גם שתי בנותיו של רויכמן, בתפקידים של כלכלנית ומנהלת שיווק, אולם לקראת הפיכת החברה למדווחת השתיים סיימו את עבודתן. רויכמו עצמו לא משך עד היום שכר מדסטיני נדל"ן, אך החברה הפרישה חשבונאית את עלות שכרו (4.8 מיליון שקל בשנת 2024), והחברה מבהירה שלאחר הגיוס הוא יחל לקבל שכר בפועל, ללא שינוי בהיקפו, וזאת באמצעות דמי ניהול שישולמו לחברה בבעלותו.
לאורך השנים הדמות הבולטת לצד אבי רויכמן בקבוצת דסטיני נדל"ן הוא אריה עובדיה, מי שבעבר היה יו"ר הפניקס, מנכ"ל דובק וחבר מליאת רשות ני"ע. כיום עובדיה הוא יו"ר החברה-הבת גירון, בחצי משרה, ועד לשנת 2021 הוא גם היה בעל מניות בקבוצה והחזיק 7.2% מדסטיני נדל"ן.
אלא שלאורך השנים עובדיה ביצע כמה השקעות כושלות, בעיקר בתחום ההייטק, וצבר חובות של כ-82 מיליון שקל שאותם לא הצליח לפרוע, מה שהביא אותו למצב של פשיטת רגל ומינוי כונס נכסים בשנת 2021.
את חלק הארי של החובות שלו, חב עובדיה לקבוצת מאיר, יבואנית וולוו והונדה לישראל, שבשליטת משפחות קז ושחר. החוב של עובדיה למאיר עמד על 29 מיליון שקל בעת שמונה לו כונס נכסים. המניות שלו בדסטיני היוו את הנכס העיקרי שבאמצעותו יכולים היו הכונסים שמונו לפרוע את החובות של עובדיה, ולכן הם העמידו אותן למכירה בתמורה ל-40-30 מיליון שקל, בעוד שהן הוערכו בכ-60 מיליון שקל.
גם לאחר שנפרד מהמניות של בדסטיני נדל"ן, הקבוצה ממשיכה להיות מקור הכנסה משמעותי לעובדיה, שכן גם כיום הוא ממשיך לכהן כיו"ר גירון בחצי משרה, ולפי התשקיף של דסטיני נדל"ן הוא מקבל שכר של כמיליון שקל בשנה עבור כך. בנוסף, עובדיה מעניק שירותים שונים לגירון ולקבוצת דסטיני נדל"ן, שעבורם טרם קיבל תשלום.
לפי התשקיף, לאחר תאריך המאזן של דו"חות 2024, כלומר סביב מרץ האחרון, נחתם עם עובדיה הסכם שמסדיר את כלל התשלומים שלהם הוא זכאי מהקבוצה בגין השירותים האלו. מדובר על סכום של 12 מיליון שקל, לא כולל מע"מ, שישולם לו עד סוף מרץ 2027.
